Chi tiết về quy trình hồ sơ, thủ tục giải thể công ty doanh nghiệp

Bài viết này Luật An Tín chia sẻ chi tiết: hồ sơ, thủ tục và quy trình giải thể công ty, doanh nghiệp tại cơ quan thuế và Sở KH&ĐT (có file hồ sơ mẫu tải miễn phí).

Giải thể công ty là gì? Các trường hợp giải thể 

Giải thể công ty, giải thể doanh nghiệp là việc chấm dứt hoạt động kinh doanh dưới tư cách một pháp nhân có quyền và nghĩa vụ nhất định. Công ty có thể giải thể tự nguyện hoặc giải thể bắt buộc theo yêu cầu của các cơ quan có thẩm quyền, cụ thể:

➤ Giải thể tự nguyện: 

2 trường hợp sau áp dụng đối với cả công ty đã phát hành hoặc chưa phát hành doanh thu và hóa đơn:

• Công ty kết thúc thời gian hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không thực hiện thủ tục gia hạn.
• Giải thể theo quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân (doanh nghiệp tư nhân), Hội đồng thành viên và chủ sở hữu (công ty TNHH), Đại hồi đồng thành viên (công ty cổ phần), của tất cả các thành viên hợp danh (công ty hợp danh).

➤➤ Tham khảo chi tiết:

• Thủ tục giải thể công ty CHƯA phát sinh doanh thu và hóa đơn

➤  Giải thể bắt buộc:

• Bị thu hồi giấy phép kinh doanh, trừ các trường hợp được quy định khác tại Luật Quản lý thuế. 
• Công ty không đáp ứng số lượng thành viên góp vốn tối thiểu trong vòng 6 tháng mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình.

Dù doanh nghiệp giải thể dưới hình thức nào thì đều cần phải đáp ứng 2 điều kiện sau:

• Một là, thanh toán toàn bộ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản như là các khoản nợ thuế, nợ BHXH, trợ cấp thôi việc, nợ lương của người lao động, nợ đối tác, nhà cung cấp… 
• Hai là, đang không trong quá trình giải quyết các tranh chấp tại Tòa Án hoặc Trọng tài.

Chi tiết hồ sơ và thủ tục giải thể công ty

Quy trình giải thể công ty, doanh nghiệp sẽ được thực hiện theo trình tự các bước như sau:

1. Ra quyết định về việc giải thể công ty, doanh nghiệp

Công ty cần tổ chức một buổi họp để thông qua quyết định về việc giải thể có sự đồng ý, nhất trí của chủ doanh nghiệp tư nhân, chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên, Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần.

Nghị quyết, quyết định giải thể công ty phải gồm các nội dung sau:

• Tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty
• Lý do về việc chấm dứt hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
• Thời hạn, thủ tục về việc thanh lý hợp đồng, thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp.
• Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động.
• Có đầy đủ các thông tin như họ và tên, chữ ký của chủ sở hữu công ty, chủ doanh nghiệp tư nhân, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị.

2. Thông báo công khai về việc chấm dứt hoạt động kinh doanh

Trong vòng 7 ngày làm việc, kể từ ngày có quyết định giải thể chính thức, doanh nghiệp có nghĩa vụ phải thông báo công khai về việc chấm dứt hoạt động kinh doanh đối với người có quyền và lợi ích liên quan đến việc giải thể của doanh nghiệp như là người lao động, các chủ nợ… Niêm yết thông báo giải thể công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp. 

3. Thanh lý tài sản và các khoản nợ của công ty

Để thanh lý tài sản đúng luật, doanh nghiệp cần phải thực hiện thanh toán nợ đúng theo thứ tự ưu tiên như sau:

• Các khoản nợ lương, tiền thưởng, phụ cấp thôi việc, BHXH cho người lao động của công ty.
• Các khoản nợ thuế của công ty.
• Các khoản nợ với khác như nợ ngân hàng, đối tác…
• Phần còn lại sau khi đã thanh toán toàn bộ các khoản nợ, chi phí giải thể công ty sẽ thuộc về chủ sở hữu công ty, chủ doanh nghiệp tư nhân, các thành viên hoặc cổ đông góp vốn công ty.

4. Doanh nghiệp thực hiện thủ tục thông báo giải thể tại Sở Kế hoạch & Đầu tư

Trong vòng 5 ngày làm việc kể từ ngày doanh nghiệp thanh toán hết các khoản nợ thì người đại diện pháp luật của công ty cần nộp hồ sơ giải thể trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đăng ký kinh doanh hoặc nộp online tại Cổng thông tin quốc gia. 

Thành phần hồ sơ sẽ bao gồm:

• Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp.
• Giấy đề nghị về việc công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Quyết định và biên bản họp về việc giải thể doanh nghiệp của:

• Hội đồng thành viên (Công ty TNHH 2 thành viên trở lên, công ty hợp danh).
• Đại hội đồng cổ đông (Công ty cổ phần).

• Quyết định về việc giải thể doanh nghiệp của chủ sở hữu đối với công ty TNHH 1 thành viên.
• Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (Nếu có).

➤➤ Tải miễn phí: Hồ sơ thông báo giải thể doanh nghiệp tại Sở KHĐT

Trong vòng 1 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh Sở KH&ĐT sẽ:

• Chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp sang đang làm thủ tục giải thể.
• Gửi thông tin về việc doanh nghiệp thực hiện thủ tục giải thể cho cơ quan thuế quản lý.

5. Thực hiện thủ tục giải thể doanh nghiệp tại cơ quan thuế quản lý 

Tại bước này, doanh nghiệp cần xin quyết toán thuế và đóng mã số thuế tại cơ quan thuế quản lý. Để thực hiện thủ tục đóng mã số thuế, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau:

• Văn bản đề nghị về việc chấm dứt hiệu lực mã số thuế.
• Quyết định và biên bản họp về việc giải thể công ty của:
• Hội đồng thành viên: Công ty TNHH 2 thành viên trở lên, công ty hợp danh.
• Đại hội đồng cổ đông: Công ty cổ phần.
• Quyết định về việc giải thể doanh nghiệp của chủ sở hữu đối với công ty TNHH 1 thành viên.
• Giấy ủy quyền cho người đại diện nộp hồ sơ (nếu có).

Ngoài ra, tùy từng trường hợp mà doanh nghiệp cần bổ sung công văn cam kết về việc:

• Không phát sinh doanh thu.
• Không mua, in và phát hành hóa đơn.
• Không xin hoàn bất kỳ khoản thuế đã nộp thừa nào.
• Không thực hiện hoạt động xuất nhập khẩu.
• Không có tài sản thanh lý.

➤➤ Tải miễn phí: Hồ sơ xin đóng mã số thuế

Đối với những doanh nghiệp chưa thực hiện nộp tờ khai, báo cáo thuế cần nhanh chóng hoàn thiện và nộp về cơ quan thuế quản lý tại bước này.

6. Thực hiện thủ tục giải thể công ty tại Phòng Đăng ký kinh doanh Sở KH&ĐT

Sau khi hoàn tất thủ tục quyết toán và đóng mã số thuế tại cơ quan thuế thì doanh nghiệp sẽ thực hiện thủ tục giải thể công ty tại Phòng Đăng ký kinh doanh Sở KH&ĐT. 

Quy trình tại bước này sẽ gồm:

➡ Chuẩn bị hồ sơ giải thể doanh nghiệp:

• Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp.
• Danh sách các chủ nợ và số nợ mà công ty đã thanh toán.
• Báo cáo về việc thanh lý tài sản.
• Danh sách đầy đủ người lao động của công ty.
• Giấy ủy quyền cho người đại diện nộp hồ sơ (nếu có).

➤➤ Tải miễn phí: Hồ sơ giải thể công ty

➡ Nộp hồ sơ giải thể về Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở KH&ĐT bằng cách:

• Nộp hồ sơ trực tiếp về Bộ phận Một cửa Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở KH&ĐT nơi doanh nghiệp đặt trụ sở kinh doanh chính.
• Nộp hồ sơ online trên Cổng thông tin quốc gia.

7. Trả con dấu và giấy chứng nhận mẫu dấu cho cơ quan công an

Chỉ thực hiện thủ tục này nếu doanh nghiệp của bạn thành lập trước ngày 01/07/2015 và có sử dụng con dấu do cơ quan công an cấp. 

8. Thực hiện thủ tục công bố về việc giải thể công ty trên Cổng thông tin quốc gia

Lưu ý cần biết khi làm thủ tục giải thể công ty

• Điều 213 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định, công ty cần thực hiện thủ tục giải thể, chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh trước khi làm thủ tục giải thể doanh nghiệp.
• Công ty hoạt động trong lĩnh vực xuất nhập khẩu thì cần làm thủ tục xác nhận không nợ thuế tại Tổng cục hải quan, sau đó thực hiện thủ tục chấm dứt hiệu lực MST rồi mới tiến hành thủ tục giải thể doanh nghiệp.
• Khi thực hiện thủ tục giải thể thì công ty cần đăng quyết định giải thể lên ít nhất 1 tờ báo viết hoặc 3 số liên tiếp của báo điện tử (nếu pháp luật yêu cầu).
• Từ thời điểm có quyết định giải thể thì doanh nghiệp, người quản lý doanh nghiệp tuyệt đối không được thực hiện:

• Cất giấu và tẩu tán tài sản công ty.
• Từ bỏ hoặc là giảm bớt quyền đòi nợ.
• Chuyển các khoản nợ từ không có đảm bảo thành các khoản nợ có đảm bảo thanh toán bằng tài sản của công ty.
• Sử dụng danh nghĩa công ty để ký kết thêm các hợp đồng mới, trừ các trường hợp sử dụng cho mục đích giải thể.
• Thực hiện huy động vốn.
• Chấm dứt thực hiện các hợp đồng đã có hiệu lực.
• Cầm cố, thế chấp, tặng, cho, cho thuê các tài sản của công ty.

Nếu bạn chưa có kinh nghiệm trong việc chuẩn bị hồ sơ, thực hiện các thủ tục giải thể với cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế thì có thể tham khảo dịch vụ giải thể công ty, doanh nghiệp của Luật An Tín để tiết kiệm chi phí, đẩy nhanh quá trình chấm dứt hoạt động kinh doanh. Với dịch vụ giải thể công ty trọn gói của Luật An Tín doanh nghiệp sẽ được miễn phí tư vấn các thông tin liên quan đến quá trình giải thể, miễn phí giấy tờ hồ sơ cần thiết và miễn phí bàn giao kết quả đến địa chỉ mà doanh nghiệp yêu cầu. 

• Phí dịch vụ trọn gói chỉ 3.000.000 đồng (đối với doanh nghiệp chưa phát sinh hóa đơn) và từ 3.500.000 đồng (đối với doanh nghiệp đã phát sinh doanh thu, phát sinh hóa đơn). 
• Hoàn thành thủ tục từ 7 – 10 ngày làm việc kể từ ngày đóng MST. 

➤➤ Tham khảo chi tiết: Dịch vụ giải thể công ty doanh nghiệp

Liên hệ ngay với Luật An Tín theo số hotline 0972.006.222 (Miền Bắc) – 090.758.1234 (Miền Trung) – 0902.553.555 (Miền Nam) để được tư vấn chi tiết và nhanh chóng nhất.

Câu hỏi thường gặp về thủ tục giải thể công ty, doanh nghiệp

1. Thủ tục giải thể công ty cần phải thực hiện những gì?

Quy trình giải thể công ty sẽ cần thực hiện: 

• Ra quyết định về việc giải thể.
• Thông báo công khai về việc chấm dứt hoạt động kinh doanh.
• Thanh lý tài sản và các khoản nợ.
• Thông báo giải thể tại Sở Kế hoạch & Đầu tư.
• Thực hiện thủ tục giải thể doanh nghiệp tại cơ quan thuế quản lý.
• Thực hiện thủ tục giải thể công ty tại Sở KH&ĐT.
• Trả con dấu.
• Công bố về việc giải thể công ty.

➤➤ Tham khảo chi tiết: Thủ tục giải thể công ty

2. Làm thủ tục giải thể công ty ở đâu?

Doanh nghiệp thực hiện nộp hồ sơ, thủ tục giải thể tại:

• Cơ quan hải quan để xác nhận nghĩa vụ hải quan.
• Cơ quan thuế để quyết toán và khóa mã số thuế của công ty.
• Cơ quan bảo hiểm để chốt sổ BHXH cho người lao động;
• Phòng Đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở để trả giấy phép kinh doanh.

3. Thứ tự thanh toán các khoản nợ khi giải thể công ty như thế nào?

Doanh nghiệp cần thanh toán các khoản nợ khi giải thể theo trình tự ưu tiên như sau:

• Các khoản nợ lương, tiền thưởng, phụ cấp thôi việc, BHXH cho người lao động của công ty.
• Các khoản nợ thuế của công ty.
• Các khoản nợ với khác như nợ ngân hàng, đối tác…
• Phần còn lại sau khi đã thanh toán toàn bộ các khoản nợ, chi phí giải thể công ty sẽ thuộc về chủ sở hữu công ty, chủ doanh nghiệp tư nhân, các thành viên/cổ đông góp vốn công ty.

4. Hồ sơ đóng mã số thuế khi giải thể doanh nghiệp gồm những giấy tờ gì?

Thành phần hồ sơ xin đóng mã số thuế doanh nghiệp khi thực hiện thủ tục giải thể sẽ bao gồm:

• Văn bản đề nghị về việc chấm dứt hiệu lực mã số thuế.
• Quyết định và biên bản họp về việc giải thể công ty của:
• Hội đồng thành viên: Công ty TNHH 2 thành viên trở lên, công ty hợp danh.
• Đại hội đồng cổ đông: Công ty cổ phần.
• Quyết định về việc giải thể doanh nghiệp của chủ sở hữu đối với công ty TNHH 1 thành viên.
• Giấy ủy quyền cho người đại diện nộp hồ sơ (nếu có).

➤➤ Tham khảo chi tiết: Hồ sơ đóng mã số thuế

5. Các trường hợp nào doanh nghiệp sẽ thực hiện thủ tục giải thể?

Có 4 trường hợp giải thể doanh nghiệp sau đây:

• Công ty kết thúc thời gian hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không thực hiện thủ tục gia hạn.
• Giải thể theo quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân (doanh nghiệp tư nhân), Hội đồng thành viên và chủ sở hữu (công ty TNHH), Đại hồi đồng thành viên (công ty cổ phần), của tất cả các thành viên hợp danh (công ty hợp danh).
• Công ty không đáp ứng số lượng thành viên góp vốn tối thiểu trong vòng 6 tháng mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình.
• Bị thu hồi giấy phép kinh doanh, trừ các trường hợp được quy định khác tại Luật Quản lý thuế. 

6. Công ty có cần nộp lại con dấu sau khi giải thể không?

Các công ty thành lập trước ngày 01/07/2015 và có đăng ký sử dụng con dấu do cơ quan công cấp thì cần thực hiện thủ tục trả con dấu và giấy chứng nhận mẫu dấu.