Vốn điều lệ là gì? Vai trò – Quy định về vốn điều lệ của công ty

Khái niệm vốn điều lệ là gì? Nên đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp? Tìm hiểu quy định về vốn điều lệ của doanh nghiệp, công ty: vai trò và thời hạn góp vốn điều lệ.

Vốn điều lệ là gì?

Có thể hiểu đơn giản, vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần được đăng ký mua hoặc đã bán khi thành lập công ty cổ phần. Đây chính là tổng giá trị tài sản mà chủ sở hữu hoặc các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty TNHH, được ghi vào điều lệ công ty.

Vốn điều lệ là tổng số vốn do các thành viên, chủ sở hữu hoặc các cổ đông góp khi thành lập công ty

Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020, các loại tài sản có thể được sử dụng để góp vốn vào doanh nghiệp có thể là quyền sử dụng đất, vàng, ngoại tệ tự do chuyển đổi, đồng Việt Nam, quyền sử hữu trí tuệ, bí quyết kỹ thuật, công nghệ hay tài sản khác có thể định giá được bằng đồng Việt Nam. 

Phân biệt vốn điều lệ và vốn pháp định

Để tránh nhầm lẫn vốn điều lệ và vốn pháp định, chúng ta cần tìm hiểu thêm khái niệm vốn pháp định là gì. Theo đó, vốn pháp định là mức vốn tối thiểu doanh nghiệp phải đảm bảo góp đủ khi thành lập công ty và chỉ áp dụng cho một số ngành nghề nhất định. Tùy lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp là gì mà yêu cầu về vốn pháp định sẽ khác nhau. 

Ví dụ: Mức vốn pháp định mà doanh nghiệp cần đảm bảo khi thành lập công ty chứng khoán là 50 tỷ đồng.

➨ Như vậy, có thể thấy, cả vốn điều lệ và vốn pháp định đều là tổng số vốn do các thành viên, chủ sở hữu hoặc các cổ đông góp khi thành lập công ty, doanh nghiệp. Tuy nhiên, vốn điều lệ luôn lớn hơn hoặc bằng vốn pháp định.

Quy định về vốn điều lệ của công ty, doanh nghiệp

1. Vốn điều lệ công ty cổ phần

➧ Khái niệm

Như đã đề cập ở trên, vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần được đăng ký mua hoặc đã bán khi thành lập công ty, được ghi nhận vào điều lệ công ty. Vốn điều lệ này được chia thành nhiều phần bằng nhau, gọi là cổ phần.

➧ Cách tăng, giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Doanh nghiệp có thể tăng, giảm vốn điều lệ công ty cổ phần theo các cách sau đây:

Lưu ý: Cổ phần đã bán khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại đã được các cổ đông đăng ký mua và thành toán đủ cho công ty.

➤ Tham khảo: Hồ sơ thủ tục tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần

2. Vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

➧ Khái niệm

Vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp khi thành lập doanh nghiệp, được ghi nhận tại điều lệ công ty. 

Chủ sở hữu chịu trách nhiệm hữu hạn (trong phạm vi phần vốn góp) đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.

➧ Cách tăng, giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

(*): Doanh nghiệp bắt buộc phải thực hiện thêm thủ tục chuyển đổi sang công ty cổ phần hoặc công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

➤ Tham khảo: Hướng dẫn thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên

3. Vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên

➧ Khái niệm

Vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên là tổng giá trị tài sản mà các thành viên cam kết góp khi thành lập doanh nghiệp, được ghi tại điều lệ công ty. 

Các thành viên góp vốn chịu trách nhiệm hữu hạn (trong phạm vi phần vốn góp) đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.

➧ Cách tăng, giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên

➤ Tham khảo: Hồ sơ, thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên

4. Thời hạn góp vốn điều lệ công ty, doanh nghiệp

Trong vòng 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các cổ đông/thành viên, chủ doanh nghiệp phải góp đủ số cổ phần/số vốn đã đăng ký góp khi thành lập doanh nghiệp. 

Nếu sau thời hạn quy định, chủ doanh nghiệp, các thành viên/cổ đông vẫn chưa góp đủ số vốn thì trong vòng 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng của thời hạn 90 ngày:

• Công ty cổ phần phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng với mệnh giá cổ phần đã được thanh toán đủ (trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết) và đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.
• Công ty TNHH một thành viên phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ cũng như tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng với số vốn đã góp.

Ý nghĩa của vốn điều lệ đối với công ty, doanh nghiệp

Vai trò, ý nghĩa quan trọng nhất của vốn điều lệ chính là cơ sở để xác định tỷ lệ sở hữu cổ phần hay phần vốn góp của các cổ đông, thành viên trong công ty. Thông qua đó, tiến hành việc phân chia quyền, lợi ích cũng như nghĩa vụ giữa các cổ đông, thành viên trong công ty.

Ngoài ra, vốn điều lệ còn là:

• Một trong những cơ sở để xác định điều kiện kinh doanh của một số ngành, nghề kinh doanh có điều kiện.
• Cam kết trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp với khách hàng, đối tác.

Nên đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp?

Ngoại trừ một số ngành nghề yêu cầu vốn pháp định khi thành lập doanh nghiệp thì pháp luật hiện hành không quy định về số vốn điều lệ tối thiểu hay tối đa doanh nghiệp cần đăng ký khi thành lập. Cơ quan quản lý thuế hay Sở Kế hoạch và Đầu tư cũng không kiểm tra tiến độ góp vốn của doanh nghiệp.

Trên thực tế, việc để mức vốn điều lệ cao hay thấp không tạo nhiều ảnh hưởng lên hiệu quả hoạt động kinh doanh mà chỉ liên quan đến mức thuế môn bài doanh nghiệp cần đóng. Cụ thể:

Dù vậy, vì vốn điều lệ là sự cam kết trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp với khách hàng, đối tác nên:

• Nếu vốn điều lệ đăng ký thấp hoặc quá thấp: Sự cam kết trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp sẽ không cao, khó gây dựng niềm tin với đối tác, khách hàng trong kinh doanh.
• Nếu vốn điều lệ cao hoặc quá cao: Sự cam kết trách nhiệm bằng tài sản cao, doanh nghiệp dù có thể dễ dàng tạo lòng tin với đối tác, khách hàng nhưng nguy cơ rủi ro cũng sẽ cao.

Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty khá đơn giản. Tuy nhiên, thủ tục giảm vốn điều lệ thì không như vậy. Do đó, tùy vào quy mô sản xuất kinh doanh, định hướng phát triển cũng như khả năng tài chính mà doanh nghiệp có thể lựa chọn mức vốn điều lệ sẽ đăng ký sao cho phù hợp.

Doanh nghiệp nên đăng ký vốn điều lệ vừa mức, phù hợp khả năng tài chính

Như vậy, qua bài viết trên, Luật An Tín đã giúp bạn nắm rõ hơn thông tin về khái niệm vốn điều lệ là gì cùng các quy định về vốn điều lệ. Nếu còn bất kỳ băn khoăn nào về vấn đề này, bạn hãy liên hệ ngay theo hotline 0972.006.222 (Miền Bắc) – 090.758.1234 (Miền Trung) – 0902.553.555 (Miền Nam) để được hỗ trợ tư vấn, giải đáp chi tiết. 

Các câu hỏi thường gặp về vốn điều lệ của công ty, doanh nghiệp

1. Vốn điều lệ và vốn pháp định khác nhau như thế nào?

Vốn điều lệ và vốn pháp định đều là tổng số vốn do các thành viên, chủ sở hữu hoặc các cổ đông góp khi thành lập công ty, doanh nghiệp. Tuy nhiên, vốn điều lệ luôn lớn hơn hoặc bằng vốn pháp định.

2. Vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên là gì?

Vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp khi thành lập doanh nghiệp, được ghi nhận tại điều lệ công ty. 

3. Vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên là gì?

Vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên là tổng giá trị tài sản mà các thành viên cam kết góp khi thành lập doanh nghiệp, được ghi tại điều lệ công ty. 

4. Vốn điều lệ công ty cổ phần là gì?

Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần được đăng ký mua hoặc đã bán khi thành lập công ty, được ghi nhận vào điều lệ công ty.

5. Thời hạn góp vốn điều lệ là bao lâu?

Trong vòng 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các cổ đông/thành viên, chủ doanh nghiệp phải góp đủ số cổ phần/số vốn đã đăng ký góp khi thành lập doanh nghiệp.

6. Điều gì sẽ xảy ra nếu doanh nghiệp không góp đủ vốn điều lệ theo quy định?

Nếu sau thời hạn quy định, chủ doanh nghiệp, các thành viên/cổ đông vẫn chưa góp đủ số vốn thì trong vòng 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng của thời hạn 90 ngày:

• Công ty cổ phần phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng với mệnh giá cổ phần đã được thanh toán đủ (trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết) và đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.
• Công ty TNHH một thành viên phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ cũng như tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng với số vốn đã góp.