Hồ sơ, thủ tục chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần

Bài viết chia sẻ chi tiết về cách chuyển đổi loại hình doanh nghiệp: hồ sơ – thủ tục chuyển đổi từ công ty TNHH 1 thành viên/công ty TNHH 2 thành viên sang công ty cổ phần (tải mẫu).

Hình thức chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần

Các hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp có thể áp dụng để chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần (căn cứ Điều 22 Luật Doanh nghiệp 2020) bao gồm: 

1. Huy động thêm cá nhân, tổ chức khác cùng góp vốn.
2. Bán một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác.
3. Không huy động thêm cá nhân, tổ chức khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho cá nhân, tổ chức khác.
4. Kết hợp cả 3 hình thức trên. 

Như vậy, doanh nghiệp nếu thuộc 1 trong 3 trường hợp sau có thể chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần:

• Công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty TNHH 1 thành viên tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới, đồng thời có nhu cầu chuyển đổi sang công ty cổ phần. 
• Công ty TNHH 2 thành viên trở lên tiếp nhận thêm phần vốn góp của cá nhân, tổ chức khác và tổng số thành viên góp vốn vượt quá 50 thành viên. 
• Công ty TNHH có từ 3 thành viên trở lên có nhu cầu chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH sang cổ phần.

Dù thuộc trường hợp nào đi chăng nữa, thì công ty TNHH 1 thành viên hoặc 2 thành viên trở lên chỉ được chuyển đổi thành công ty cổ phần khi đáp ứng được điều kiện có đủ từ 3 thành viên góp vốn trở lên. 

Hồ sơ, thủ tục chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần

Để tự thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH 1 thành viên, 2 thành viên trở lên sang công ty cổ phần, bạn thực hiện lần lượt theo các bước mà Luật An Tín chia sẻ chi tiết dưới đây:

Bước 1: Chuẩn bị 1 bộ hồ sơ chuyển công ty TNHH thành công ty cổ phần

Chi tiết bộ hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH thành công ty cổ phần gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký công ty cổ phần. 
• Điều lệ công ty cổ phần.
• Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần. 
• Bản sao y chứng thực giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định thành lập công ty (nếu cổ đông là tổ chức).
• Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền quản lý phần vốn góp của cổ đông tổ chức.
• Bản sao y chứng thực hộ chiếu/CCCD/CMND của người đại diện theo ủy quyền. 
• Giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp và biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng (trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp). 
• Giấy tờ xác nhận góp vốn của cổ đông mới. 
• Thông báo cập nhật số điện thoại của công ty (đây là yêu cầu bắt buộc nếu doanh nghiệp chưa đăng ký số điện thoại trước đó). 

Ngoài ra, tùy thuộc doanh nghiệp chuyển đổi từ công ty TNHH 1 thành viên sang công ty cổ phần hay công ty TNHH 2 thành viên trở lên sang công ty cổ phần mà cần bổ sung thêm một số đầu mục giấy tờ sau:

• Nếu chuyển đổi từ công ty TNHH 1 thành viên sang công ty cổ phần chuẩn bị: Quyết định chuyển đổi loại hình doanh nghiệp của chủ sở hữu.
• Nếu chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên sang công ty cổ phần chuẩn bị: Quyết định chuyển đổi loại hình doanh nghiệp của Hội đồng thành viên và bản sao biên bản họp về việc chuyển đổi loại hình công ty của Hội đồng thành viên.

➤➤ Tải miễn phí: Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần.

Lưu ý: Doanh nghiệp có thể thực hiện đồng thời các thủ tục thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh được liệt kê sau đây khi thực hiện chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần: 

• Thay đổi vốn điều lệ.
• Thay đổi người đại diện theo pháp luật. 
• Thay đổi bổ sung ngành nghề đăng ký kinh doanh.
• Thay đổi địa chỉ trụ sở chính.
• Thay đổi tên công ty.
• … 

Bước 2: Nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư

Bạn nộp 1 bộ hồ sơ thay đổi loại hình doanh nghiệp, chuyển từ công ty TNHH 1 thành viên, 2 thành viên trở lên sang công ty cổ phần đến Sở KH&ĐT tỉnh, thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính theo 1 trong 2 cách thức sau đây:

1. Nộp hồ sơ trực tuyến tại Cổng thông tin quốc gia thông qua tài khoản đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp.
2. Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở KH&ĐT.

Lưu ý: Sở KH&ĐT tại Hà Nội, Bình Dương, TP. HCM… hiện không còn tiếp nhận hồ sơ giấy, chỉ tiếp nhận hồ sơ nộp qua mạng.

Bước 3: Chờ Sở Kế hoạch và Đầu tư xử lý hồ sơ, trả kết quả

Trong thời hạn 5 – 7 ngày làm việc, Sở KH&ĐT sẽ xử lý hồ sơ và trả kết quả. Tùy vào tính hợp lệ của hồ sơ mà kết quả doanh nghiệp nhận được sẽ khác nhau, cụ thể:

• Nếu hồ sơ hợp lệ: Sở KH&ĐT cấp giấy chứng nhận đăng ký công ty cổ phần.
• Nếu hồ sơ chưa hợp lệ: Gửi thông báo bằng văn bản hướng dẫn sửa đổi, bổ sung hồ sơ và nộp lại từ đầu. 

Bước 4: Đăng bố cáo trên Cổng thông tin quốc gia

Trong vòng 30 ngày, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận ĐKKD mới, doanh nghiệp phải đăng bố cáo trên Cổng thông tin quốc gia về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. 

➤➤ Tham khảo thêm: 

• Thủ tục thành lập công ty cổ phần.
• Dịch vụ thành lập công ty cổ phần tại Luật An Tín – trọn gói chỉ 1.200.000 đồng.

Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần với cơ quan thuế

Sau khi hoàn thành thủ tục chuyển đổi loại hình công ty TNHH thành công ty cổ phần, doanh nghiệp cần lưu ý thực hiện các thủ tục sau với cơ quan thuế:

1. Xử lý hóa đơn

Việc thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH thành công ty cổ phần làm tên công ty bị thay đổi. Do đó, nếu trước khi thực hiện thủ tục chuyển đổi, doanh nghiệp đã phát hành hóa đơn điện tử nhưng chưa dùng hết thì phải tiến hành xử lý như sau:

• Nếu không có nhu cầu sử dụng: Doanh nghiệp tiến hành hủy hết số hóa đơn cũ còn dư bằng cách làm thông báo hủy hóa đơn, gửi đến cơ quan quản lý thuế trực tiếp của doanh nghiệp. 
• Nếu có nhu cầu sử dụng tiếp: Doanh nghiệp tiến hành điều chỉnh thông tin trên phần hóa đơn cũ bằng cách làm và gửi thông báo điều chỉnh thông tin hóa đơn (mẫu TB04/AC) đến cơ quan quản lý thuế trực tiếp. Thời hạn gửi thông báo này là trong vòng 10 ngày, kể từ thời điểm doanh nghiệp được cấp GPKD mới. 

Lưu ý: Doanh nghiệp tuyệt đối không xuất hóa đơn trong quá trình làm thủ tục chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần. 

2. Kê khai, nộp thuế TNCN từ chuyển nhượng vốn

Căn cứ theo quy định về việc khai thuế TNCN đối với thu nhập chuyển đổi vốn tại Luật Quản lý thuế 2019, trong vòng 10 ngày làm việc, kể từ khi phát sinh nghĩa vụ thuế, cá nhân có thu nhập từ chuyển nhượng vốn trực tiếp khai thuế với cơ quan thuế phải nộp hồ sơ khai thuế TNCN.

3. Không cần quyết toán thuế

Nếu doanh nghiệp thực hiện chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần (hoặc ngược lại) mà toàn bộ nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp trước khi chuyển đổi do bên tiếp nhận kế thừa thì doanh nghiệp không cần khai quyết toán thuế đến thời điểm có quyết định về việc thay đổi loại hình doanh nghiệp, chỉ cần khai quyết toán thuế năm. 

Qua bài viết trên, Luật An Tín đã giúp bạn nắm được thông tin hồ sơ, thủ tục chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần cũng như tìm hiểu các thủ tục với cơ quan thuế sau khi chuyển đổi. Nếu bạn còn bất kỳ thắc mắc nào có liên quan cần giải đáp hoặc đang quan tâm về dịch vụ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tại Luật An Tín, hãy liên hệ theo hotline 0972.006.222 (Miền Bắc) – 090.758.1234 (Miền Trung) – 0902.553.555 (Miền Nam) để được hỗ trợ trong thời gian sớm nhất.

Các câu hỏi thường gặp khi chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần

1. Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần bao gồm những gì?

Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần bao gồm các bước sau:

• Bước 1: Chuẩn bị 1 bộ hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần.
• Bước 2: Nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh, thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
• Bước 3: Chờ Sở Kế hoạch và Đầu tư xử lý hồ sơ, trả kết quả.
• Bước 4: Đăng bố cáo trên Cổng thông tin quốc gia.

2. Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần bao gồm những gì?

Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần bao gồm:

• Điều lệ công ty cổ phần.
• Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần. 
• Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền quản lý phần vốn góp của cổ đông tổ chức.
• Các giấy tờ khác.

➤➤ Tham khảo chi tiết: Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần

3. Có thể chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần trong trường hợp nào?

Có thể chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần trong trường hợp:

• Công ty TNHH 2 thành viên trở lên tiếp nhận thêm phần vốn góp của cá nhân, tổ chức khác và tổng số thành viên góp vốn vượt quá 50 thành viên. 
• Công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty TNHH 1 thành viên tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới, đồng thời có nhu cầu chuyển đổi sang công ty cổ phần. 
• Công ty TNHH có từ 3 thành viên trở lên có nhu cầu chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH sang cổ phần. 

4. Chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần có cần quyết toán thuế không?

Doanh nghiệp không cần khai quyết toán thuế đến thời điểm có quyết định về việc thay đổi loại hình doanh nghiệp, chỉ cần khai quyết toán thuế năm nếu bên tiếp nhận kế thừa toàn bộ nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp trước khi chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần.

5. Xử lý hóa đơn như thế nào khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH thành công ty cổ phần?

2 cách xử lý hóa đơn khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH thành công ty cổ phần:

• Hủy hết số hóa đơn cũ còn dư (nếu doanh nghiệp không có nhu cầu sử dụng).
• Tiến hành điều chỉnh thông tin trên phần hóa đơn cũ và tiếp tục sử dụng (nếu doanh nghiệp có nhu cầu sử dụng tiếp). 

6. Có thể xuất hóa đơn trong quá trình chuyển đổi từ công ty TNHH sang cổ phần không?

Không. Doanh nghiệp tuyệt đối không xuất hóa đơn trong quá trình làm thủ tục chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần.