Bài viết này Luật An Tín chia sẻ: 6 trường hợp thay đổi loại hình doanh nghiệp. Hồ sơ, thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, công ty (có file mẫu tải miễn phí). Các vấn đề về pháp lý, kế toán – thuế cần lưu ý khi thay đổi loại hình doanh nghiệp.
Các trường hợp chuyển đổi loại hình
Doanh nghiệp chỉ được phép chuyển đổi loại hình theo 6 trường hợp đã được quy định tại Điều 202, 203, 204 và Điều 205, Luật Doanh nghiệp 2020 bao gồm:
- Công ty TNHH 1 thành viên hoặc 2 thành viên trở lên chuyển đổi thành công ty cổ phần.
- Công ty cổ phần chuyển đổi thành công ty TNHH 1 thành viên.
- Công ty cổ phần chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
- Công ty TNHH 1 thành viên chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên chuyển đổi thành công ty TNHH 1 thành viên trở lên.
- Doanh nghiệp tư nhân (DNTN) chuyển đổi thành công ty TNHH, công ty cổ phần hoặc là công ty hợp danh.
Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Tuỳ thuộc vào việc doanh nghiệp thay đổi loại hình từ công ty gì thành công ty gì mà thành phần hồ sợ sẽ có phần khác nhau. Luật An Tin sẽ chia sẻ cụ thể hồ sơ chuyển đổi loại hình trong 6 trường hợp cụ thể để doanh nghiệp có thể tham khảo và tải miễn phí như sau:
1. Hồ sơ chuyển đổi từ công ty TNHH thành công ty cổ phần
- Giấy đề nghị đăng ký thành lập công ty cổ phần.
- Điều lệ công ty cổ phần sau khi chuyển đổi.
- Danh sách các cổ đông sáng lập của công ty cổ phần.
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp.
- Quyết định về việc chuyển đổi công ty của chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên.
- Hoặc quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
- Bản sao y chứng thực các giấy tờ sau:
+ Quyết định thành lập/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với cổ đông sáng lập là tổ chức.
+ Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền của tổ chức.
+ CMND/CCCD/hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền.
- Bản sao y chứng thực CCCD/CMND/hộ chiếu của:
+ Người đại diện theo pháp luật.
+ Các cổ đông sáng lập là cá nhân.
- Giấy ủy quyền và bản sao y chứng thực CCCD/CMND/Hộ chiếu cho người nộp hồ sơ.
➤➤ Tải miễn phí: Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần
2. Hồ sơ chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công ty TNHH 1 thành viên
- Giấy đề nghị thành lập công ty TNHH 1 thành viên.
- Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên sau chuyển đổi.
- Hợp đồng hoặc các giấy tờ chứng minh được việc đã hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần.
- Quyết định và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi loại hình công ty.
- Bản sao hợp lệ CCCD/CMND/hộ chiếu của các cá nhân sau:
+ Người đại diện theo pháp luật.
+ Chủ sở hữu công ty.
- Trường hợp chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên sau chuyển nhượng là tổ chức thì chuẩn bị:
+ Bản sao hợp lệ Quyết định thành lập/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
+ Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền của tổ chức.
+ Bản sao y chứng thực CMND/CCCD/Hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền.
- Giấy ủy quyền và bản sao y chứng thực CCCD/CMND/Hộ chiếu của người nộp hồ sơ.
➤➤ Tải miễn phí: Hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 1 thành viên
3. Hồ sơ chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên
- Giấy đề nghị thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
- Điều lệ công ty sau chuyển đổi.
- Danh sách các thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
- Hợp đồng hoặc các giấy tờ chứng minh được việc hoàn tất chuyển nhượng cổ phần.
- Quyết định và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty.
- Bản sao y chứng thực CCCD/CMND/hộ chiếu của:
+ Người đại diện theo pháp luật.
+ Các thành viên góp vốn mới trong trường hợp là cá nhân.
- Nếu thành viên góp vốn là tổ chức thì chuẩn bị:
+ Bản sao hợp lệ Quyết định thành lập/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
+ Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền của tổ chức.
+ Bản sao y chứng thực CMND/CCCD/Hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền.
- Giấy ủy quyền và bản sao y chứng thực CMND/CCCD/Hộ chiếu của người nộp hồ sơ.
➤➤ Tải miễn phí: Hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên
4. Hồ sơ chuyển đổi từ công ty TNHH 1 thành viên thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên
- Giấy đề nghị đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
- Điều lệ công ty mới sau khi chuyển đổi.
- Danh sách các thành viên góp vốn mở công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
- Trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp thì chuẩn bị hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh được việc hoàn tất chuyển nhượng.
- Nếu huy động thêm phần vốn góp của các thành viên mới thì chuẩn bị:
+ Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp của cá nhân/tổ chức khác.
+ Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới trong trường hợp huy động vốn góp của thành viên mới.
- Bản sao hợp lệ CCCD/CMND/hộ chiếu của:
+ Người đại diện theo pháp luật.
+ Các thành viên góp vốn là cá nhân.
- Nếu thành viên góp vốn là tổ chức thì chuẩn bị các giấy tờ sau:
+ Quyết định thành lập/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của tổ chức (Bản sao hợp lệ).
+ Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền của tổ chức.
+ CMND/CCCD/hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền (Bản sao hợp lệ).
- Giấy ủy quyền và bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu cho người nộp hồ sơ.
➤➤ Tải miễn phí: Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành công ty TNHH 2 thành viên
5. Hồ sơ chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên trở lên thành công ty TNHH 1 thành viên
- Giấy đề nghị đăng ký mở công ty TNHH 1 thành viên.
- Điều lệ công ty mới sau chuyển đổi loại hình.
- Trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp thì cần chuẩn bị hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng.
- Quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc chuyển đổi loại hình công ty.
- CCCD/CMND/hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật (Bản sao hợp lệ).
- CCCD/CMND/hộ chiếu nếu chủ sở hữu công ty là cá nhân (Bản sao hợp lệ).
- Trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức thì chuẩn bị:
+ Quyết định thành lập/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Bản sao hợp lệ).
+ Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền của tổ chức.
+ CMND/CCCD/hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền (Bản sao hợp lệ).
- Giấy ủy quyền và bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu cho người nộp hồ sơ.
➤➤ Tải miễn phí: Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên thành công ty TNHH 1 thành viên
6. Hồ sơ chuyển đổi từ doanh nghiệp thành công ty TNHH, công ty hợp danh, công ty cổ phần
- Giấy đề nghị đăng ký thành lập công ty TNHH, công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh.
- Điều lệ công ty mới sau chuyển đổi.
- Cam kết bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc:
+ Chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản đối với tất cả các khoản nợ chưa thanh toán của công ty trước chuyển đổi.
+ Cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn.
+ Cam kết với các đối tác, thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của DNTN.
- Thoả thuận của chủ doanh nghiệp với các đối tác của công ty về việc công ty được chuyển đổi sẽ tiếp tục nhận và thực hiện những hợp đồng chưa thanh lý.
- Trường hợp chuyển nhượng vốn của DNTN thì bổ sung hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp.
- Danh sách các thành viên góp vốn hoặc cổ đông sáng lập.
- CMND/CCCD/Hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật, chủ sở hữu/cổ đông sáng lập/thành viên góp vốn (Bản sao y chứng thực).
- Nếu thành viên/cổ đông góp vốn là tổ chức thì bổ sung:
+ Quyết định thành lập/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Bản sao hợp lệ).
+ Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền của tổ chức.
+ CMND/CCCD/hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền (Bản sao hợp lệ).
- Giấy ủy quyền và bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu của người được ủy quyền nộp hồ sơ.
➤➤ Tải miễn phí: Hồ sơ chuyển đổi DNTN thành công ty TNHH, công ty hợp danh, công ty cổ phần
Thủ tục thay đổi loại hình doanh nghiệp
Tùy thuộc vào việc công ty chuyển đổi từ loại hình nào sang loại hình nào mà thành phần hồ sơ sẽ khác nhau. Tuy nhiên, xét về thủ tục thay đổi loại hình thì về cơ bản sẽ đều giống nhau, bao gồm các bước sau:
Bước 1: Lựa chọn loại hình muốn chuyển đổi
Tuỳ thuộc vào mục đích kinh doanh, quy mô, số lượng thành viên mà doanh nghiệp có thể lựa chọn 1 trong 6 trường hợp chuyển đổi cho phù hợp.
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ
Doanh nghiệp chuẩn bị giấy tờ, hồ sơ chuyển đổi loại hình đúng với trường hợp chuyển đổi mà Luật An Tín đã chia sẻ.
Bước 3: Nộp hồ sơ
Doanh nghiệp có thể lựa chọn nộp hồ sơ về Sở Kế hoạch và Đầu tư theo các cách sau:
- Nộp online tại Cổng thông tin quốc gia.
- Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đăng ký đặt trụ sở chính.
Lưu ý: Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tại các tỉnh thành phố lớn như Hà Nội, Đà Nẵng, TP. HCM… hiện đã không còn tiếp nhận hồ sơ bản giấy mà chỉ tiếp nhận hồ sơ nộp qua mạng để tránh việc quá tải tại Bộ phận Một cửa. Do đó, doanh nghiệp nên liên hệ trước với cơ quan đăng ký kinh doanh trực tiếp quản lý để xác nhận cách thức nộp hồ sơ phù hợp.
Bước 4: Cơ quan đăng ký kinh doanh thẩm định hồ sơ và trả kết quả
Sau khi nộp đủ hồ sơ thì Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính cần khoảng từ 3 – 5 ngày làm việc để kiểm tra hồ sơ và trả kết quả:
- Công ty sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới nếu như hồ sơ đã nộp là hợp lệ, đúng quy định.
- Ngược lại, nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ phản hồi bằng văn bản hướng dẫn doanh nghiệp chỉnh sửa, bổ sung và nộp lại hồ sơ.
Những lưu ý khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Thay đổi loại hình doanh nghiệp sẽ có thể dẫn đến làm thay đổi một số thông tin liên quan như: thay đổi tên công ty, thay đổi thông tin trên con dấu, thay đổi thông tin chữ ký số, hoá đơn điện tử, tài khoản ngân hàng… hay là thay đổi cách hạch toán lương. Do đó, doanh nghiệp cần lưu ý các điểm sau khi thực hiện chuyển đổi loại hình:
1. Thay đổi các thông tin liên quan
- Thay đổi loại hình dẫn đến thay đổi tên công ty thì cần khắc lại con dấu công ty; làm lại bảng hiệu và treo ở trụ sở công ty, các đơn vị phụ thuộc như chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh (nếu có).
- Cập nhật lại thông tin tài khoản ngân hàng của công ty, chữ ký số, tài khoản thuế điện tử, tài khoản hải quan (nếu có).
- Thay đổi thông tin các tài sản thuộc sở hữu và đứng tên công ty như là: Giấy chứng nhận đăng ký xe, biển số xe, các giấy tờ liên quan đến chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở, tài sản khác gắn liền với đất…
- Thông báo với cơ quan thuế quản lý, cơ quan bảo hiểm, đối tác, khách hàng, cơ quan quản lý chuyên ngành… về việc thay đổi hình doanh nghiệp.
- Doanh nghiệp có thể đồng thời thủ tục thay đổi tên công ty, địa chỉ, ngành nghề kinh doanh… và thay đổi loại hình. Tuy nhiên, không được thực hiện đồng thời thủ tục thay đổi người đại diện pháp luật của công ty.
3. Các lưu ý liên quan về kế toán – thuế
Khi thực hiện thay đổi loại hình doanh nghiệp mã số thuế của doanh nghiệp sẽ không thay đổi.
Công ty cổ phần chuyển đổi loại hình trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần thì cổ đông chuyển nhượng cần:
- Nộp hồ sơ khai thuế TNCN tại Chi cục thuế/cơ quan quản lý thuế trực tiếp của công ty.
- Nộp thuế TNCN với mức thuế suất là 0,1% trên giá chuyển nhượng cổ phần từng lần.
Doanh nghiệp tư nhân chuyển đổi loại hình thành công ty cổ phần, công ty TNHH, công ty hợp danh thì phải khai quyết toán thuế TNDN trong vòng 45 ngày kể từ ngày có quyết định chuyển đổi loại hình.
Công ty cổ phần hoặc công ty TNHH 2 thành viên chuyển đổi thành công ty TNHH 1 thành viên thì lúc này công ty TNHH 1 thành viên không được phép hạch toán chi phí lương của giám đốc vào chi phí của doanh nghiệp trừ trường hợp giám đốc là nhân sự đi thuê.
Khoản 6 Điều 8 Nghị định 126/2020/NĐ-CP quy định, nếu doanh nghiệp sau khi thực thủ tục thay đổi loại hình kế thừa toàn bộ nghĩa vụ về thuế của doanh nghiệp trước chuyển đổi thì:
- Doanh nghiệp không phải khai quyết toán thuế đến thời điểm có quyết định chuyển đổi.
- Mà chỉ cần khai quyết toán khi kết thúc năm theo quy định.
Trên thực tế, thủ tục thay đổi loại hình doanh nghiệp sẽ phức tạp hơn so với các thủ tục thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh khác và có thể dẫn tới phát sinh thêm nhiều nhiều thủ tục pháp lý khác. Do đó, nếu doanh nghiệp muốn nhận giấy phép kinh doanh mới nhanh – thủ tục đơn giản – tiết kiệm chi phí có thể tham khảo dịch vụ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp của Luật An Tín với thông tin như sau:
- Doanh nghiệp chỉ cần cung cấp 3 thông tin cơ bản là: CCCD/CMND/hộ chiếu của chủ sở hữu hoặc các cổ đông/thành viên góp vốn của công ty; Bản chụp hoặc bản scan của GPKD công ty và loại hình dự định chuyển đổi.
- Thời gian hoàn thành thủ tục chuyển đổi loại hình trong vòng từ 1 ngày làm việc (dịch vụ nhanh) hoặc 5 ngày làm việc (dịch vụ cơ bản).
- Phí dịch vụ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp trọn gói đã bao gồm phí dịch vụ và lệ phí nhà nước là 1.000.000 đồng.
- Miễn phí: Tư vấn, công chứng giấy tờ cần thiết, trình doanh nghiệp ký hồ sơ tận nơi và bàn giao kết quả tận nhà cho doanh nghiệp.
- Miễn phí tư vấn các thủ tục doanh nghiệp cần thực hiện sau chuyển đổi.
- Miễn phí tư vấn các vấn đề về kế toán thuế trong suốt quá trình hoạt động của doanh nghiệp.
➤➤ Tham khảo: Dịch vụ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp trọn gói của Luật An Tín
Liên hệ Luật An Tín theo số hotline 0972.006.222 (Miền Bắc) – 090.758.1234 (Miền Trung) – 0902.553.555 (Miền Nam) để được tư vấn và hỗ trợ nhanh nhất.
Câu hỏi về thủ tục thay đổi loại hình doanh nghiệp
1. Trường hợp nào được phép thay đổi loại hình doanh nghiệp?
Luật Doanh nghiệp quy định 6 trường hợp sau có thể thực hiện thủ tục thay đổi/chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là:
- Công ty TNHH 1 thành viên hoặc 2 thành viên trở lên chuyển đổi thành công ty cổ phần.
- Công ty cổ phần chuyển đổi thành công ty TNHH 1 thành viên.
- Công ty cổ phần chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
- Công ty TNHH 1 thành viên chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên chuyển đổi thành công ty TNHH 1 thành viên trở lên.
- Doanh nghiệp tư nhân (DNTN) chuyển đổi thành công ty TNHH, công ty cổ phần hoặc là công ty hợp danh.
2. Mã số thuế của doanh nghiệp có thay đổi khi thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình không?
Không. Khi thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình, mã số thuế của doanh nghiệp sẽ không thay đổi và luôn đồng hành cùng doanh nghiệp trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh.
3. Mất bao lâu để hoàn thành thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp?
Theo quy định, thời gian giải quyết hồ sơ, thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ.
Nhưng trên thực tế, thời gian này sẽ có thể kéo dài tùy từng trường hợp hồ sơ.
4. Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp có cần khắc lại con dấu không?
Có, nếu thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp dẫn đến việc thay đổi tên của doanh nghiệp và ngược lại.
5. Doanh nghiệp tư nhân chuyển đổi loại hình thành công ty TNHH 1 thành viên có được không?
Được, theo quy định của Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành công ty TNHH 1 thành viên.
Bài viết liên quan