Hồ sơ và thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

Bài viết chia sẻ: Quy định về chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần. Hồ sơ và thủ tục chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập, cổ đông thường.

Quy định về việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

Cổ đông sáng lập: Trong 03 năm đầu kể từ ngày công ty được cấp giấy phép kinh doanh thì cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Sau thời hạn này, cổ đông sáng lập được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần.

Cổ đông thường (không phải cổ đông sáng lập): Có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác.

Cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại là 3 loại cổ phần được phép chuyển nhượng. Còn đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ không được phép chuyển nhượng trừ các trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.

Lưu ý: Chuyển nhượng cổ phần cần được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán.

Hồ sơ, thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

1. Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần

Khi chuyển nhượng cổ phần, công ty cần chuẩn bị bộ hồ sơ bao gồm:

• Quyết định về việc chuyển nhượng cổ phần của Đại hội đồng cổ đông.
• Biên bản họp về việc chuyển nhượng cổ phần của Đại hội đồng cổ đông.
• Danh sách cổ đông sáng lập của công ty cổ phần.
• Điều lệ công ty (Sửa đổi, bổ sung).
• Hợp đồng về việc chuyển nhượng cổ phần công ty.
• Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
• Giấy chứng nhận cổ phần của các cổ đông công ty.
• Sổ đăng ký cổ đông.

➤➤ Tải miễn phí: Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần

2. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần của công ty cổ phần 

Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, công ty cổ phần sẽ tiến hành thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông thường và các cổ đông sáng lập theo quy trình bao gồm các bước: 

• Bước 1: Công ty tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để ra quyết định về việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông. 
• Bước 2: Bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng cổ phần sẽ tiến hành ký và thực hiện các cam kết trong hợp đồng chuyển nhượng. 
• Bước 3: Lập và ký biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. 
• Bước 4: Công ty sẽ chỉnh sửa và bổ sung thông tin cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông.

3. Một số lưu ý khi thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần

➤ Lưu ý cần biết trước khi chuyển nhượng 

Thông thường khi chuyển nhượng cổ phần, công ty không cần đăng ký thay đổi thông tin cổ đông với Phòng Đăng ký kinh doanh mà chỉ cần thực hiện thủ tục trong nội bộ và lưu lại hồ sơ tại công ty. Tuy nhiên 2 trường hợp sau, công ty bắt buộc phải thực hiện thủ tục thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh: 

• Thay đổi thông tin cổ đông sáng lập nếu các cổ đông này chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đăng ký mua trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy phép kinh doanh. 
• Chuyển nhượng cổ phần cho các cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài. 

➤ Lưu ý cần biết sau chuyển nhượng cổ phần 

• Cổng thông tin quốc gia chỉ cập nhật thông tin của cổ đông sáng lập mà không cập nhật thông tin cổ đông hiện hữu. Công ty cổ phần cần lưu trữ, quản lý các thông tin của cổ đông hiện hữu trong Sổ đăng ký cổ đông. 
• Cổ đông chuyển nhượng cổ phần cần kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân với mức thuế suất 0.1% trên giá chuyển nhượng từng lần. 

Thủ tục kê khai thuế thu nhập cá nhân sau chuyển nhượng cổ phần 

Cổ đông chuyển nhượng cổ phần có thể tự kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân hoặc doanh nghiệp kê khai thay. 

1. Hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân

Thành phần hồ sơ bao gồm: 

• Hợp đồng về việc chuyển nhượng cổ phần. 
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (bản photo). 
• Giấy ủy quyền, CMND/CCCD/Hộ chiếu của người chuyển nhượng, Sổ đăng ký cổ đông, cổ phiếu, phiếu thu… (nếu cơ quan thuế yêu cầu). 

Trường hợp cổ đông tự kê khai và nộp thuế TNCN thì chuẩn bị: Tờ khai mẫu số 04/CNV-TNCN ban hành kèm theo Thông tư số 92/2015/TT-BTC. 

Trường hợp doanh nghiệp kê khai và nộp thuế TNCN thay cho cổ đông chuyển nhượng thì chuẩn bị: Tờ khai mẫu số 06/CNV – TNCN ban hành kèm theo Thông tư số 92/2015-BTC.

➤➤ Tải miễn phí: Hồ sơ khai thuế do chuyển nhượng cổ phần

2. Cơ quan tiếp nhận hồ sơ khai thuế TNCN 

Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, thì cổ đông chuyển nhượng/doanh nghiệp sẽ nộp hồ sơ khai thuế trực tiếp về Chi cục thuế hoặc cơ quan thuế quản lý trực tiếp. 

3. Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế TNCN

Cổ đông chuyển nhượng cần nộp hồ sơ khai thuế TNCN trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. 

Doanh nghiệp đại diện nộp hồ sơ khai thuế thay cho cổ đông cần nộp hồ sơ chậm nhất là trước ngày làm thủ tục thay đổi cổ đông. 

4. Thời hạn nộp tiền thuế TNCN 

Thời hạn nộp tiền thuế TNCN chính là ngày cổ đông/doanh nghiệp nộp hồ sơ khai thuế TNCN. 

Địa điểm nộp tiền thuế TNCN: Kho bạc Nhà nước tại các ngân hàng như Agribank, Vietinbank… 

Lưu ý: Cổ đông chuyển nhượng cần có mã số thuế cá nhân mới có thể tự nộp hồ sơ khai thuế TNCN. 

Hy vọng những thông tin về hồ sơ, thủ tục chuyển nhượng cổ phần mà Luật An Tín vừa chia sẻ sẽ hữu ích với doanh nghiệp. Nếu doanh nghiệp có bất kỳ thắc mắc hoặc quan tâm về dịch vụ chuyển nhượng cổ phần (dịch vụ thay đổi cổ đông) của Luật An Tín đừng ngần ngại hãy liên hệ ngay theo số hotline 0972.006.222 (Miền Bắc) – 090.758.1234 (Miền Trung) – 0902.553.555 (Miền Nam) để được tư vấn và hỗ trợ nhanh nhất. 

Câu hỏi thường gặp về thủ tục chuyển nhượng cổ phần 

1. Cổ phần nào được tự do chuyển nhượng? 

Cổ phần của các cổ đông thường. 

Cổ phần của cổ đông sáng lập có được sau khi thành lập công ty và cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập sau 3 năm đầu thành lập công ty. 

Cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại. 

2. Quy định khi chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần? 

Chuyển nhượng cổ phần cần tuân thủ các điều kiện, quy định như sau: 

• Đối với cổ đông sáng lập: Được tự do chuyển nhượng cổ phần cho các cổ đông sáng lập khác. Trong 3 năm đầu thành lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần cho các cổ đông không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
• Đối với cổ đông thường: Được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại. 

3. Chuyển nhượng cổ phần cần chuẩn bị hồ sơ gì? 

Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần gồm: Hợp đồng về việc chuyển nhượng cổ phần; bản photo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; giấy ủy quyền, CMND/CCCD/Hộ chiếu của người chuyển nhượng, Sổ đăng ký cổ đông, cổ phiếu, phiếu thu…; tờ khai mẫu số 04/CNV-TNCN hoặc mẫu số 06/CNV-TNCN.

➤➤ Tham khảo chi tiết: Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần

4. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần như thế nào? 

Chuyển nhượng cổ phần sẽ được thực hiện theo quy trình gồm các bước sau: 

• Bước 1: Họp Đại hội đồng cổ đông để ra quyết định về việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông. 
• Bước 2: Các bên liên quan tiến hành ký và thực hiện các cam kết trong hợp đồng chuyển nhượng. 
• Bước 3: Lập biên bản và ký biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. 
• Bước 4: Chỉnh sửa và bổ sung thông tin của các cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông. 

➤➤ Tham khảo chi tiết: Thủ tục chuyển nhượng cổ phần 

5. Khi chuyển nhượng cổ phần cổ đông có phải nộp thuế không? 

Cổ đông chuyển nhượng cổ phần sẽ cần kê khai và nộp thuế TNCN với mức thuế suất 0.1% trên giá trị chuyển nhượng từng lần.