Thủ tục thay đổi thành viên góp vốn Công ty TNHH 2 thành viên

Thành viên trong công ty TNHH 2 thành viên có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác, khi đó dẫn đến thay đổi thành viên góp vốn. Sau đây, Luật An Tín sẽ hướng dẫn chi tiết về hồ sơ, thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên. Và 6 điều quan trọng mà doanh nghiệp cần lưu ý khi thực hiện thủ tục này.

7 trường hợp thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên

Theo Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, những trường hợp bắt buộc phải thực hiện thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên đó là:

1. Bổ sung vốn góp của thành viên mới.
2. Có thành viên chưa góp vốn hoặc góp chưa đủ số vốn như đã cam kết.
3. Thành viên góp vốn trong công ty TNHH 2 thành viên chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác.
4. Tặng/cho phần vốn góp cho người khác.
5. Thay đổi thành viên do thừa kế. 
6. Thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ.
7. Chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty cũng dẫn đến thay đổi thành viên góp vốn. 

Hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH

Hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên bao gồm:

• Thông báo thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên.
• Danh sách thành viên công ty.
• Trường hợp thành viên mới là cá nhân cần chuẩn bị bản sao công chứng CMND/CCCD/hộ khẩu.
• Trường hợp thành viên mới là tổ chức cần chuẩn bị bản sao công chứng giấy tờ pháp lý của tổ chức như là giấy phép kinh doanh/Quyết định thành lập; Bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền của tổ chức. 
• Thông báo cập nhật số điện thoại nếu công ty chưa đăng ký số điện thoại khi thành lập.

Đối với từng trường hợp thay đổi thành viên mà hồ sơ được bổ sung thêm một số giấy tờ cụ thể như sau:

1. Trường hợp bổ sung thêm thành viên góp vốn mới 

• Quyết định, bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thêm thành viên mới;
• Giấy tờ xác minh phần vốn góp của thành viên mới vào công ty.

2. Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc góp chưa đủ vốn góp như đã cam kết

• Quyết định, biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn theo quy định.

3. Trường hợp thành viên chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác

• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy xác nhận hoàn tất việc chuyển nhượng vốn góp.

4. Trường hợp thay đổi do thừa kế

• Người thừa kế phải cung cấp giấy tờ xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của mình.

5. Trường hợp thay đổi do tặng/cho phần vốn góp

• Hợp đồng tặng cho phần vốn góp.

6. Trường hợp thay đổi do thành viên sử dụng vốn góp để trả nợ

• Hợp đồng vay nợ và các giấy tờ liên quan đến việc sử dụng vốn góp để trả nợ.

7. Thay đổi thành viên góp vốn theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty

• Thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên trong trường hợp này có thể phát sinh nhiều thủ tục pháp lý khác như: Thay đổi loại hình công ty; Thay đổi về vốn của thành viên… Doanh nghiệp có thể liên hệ với Luật An Tín qua số hotline 0972.006.222 (Miền Bắc) – 090.758.1234 (Miền Trung) – 0902.553.555 (Miền Nam) để được tư vấn cụ thể trong trường hợp cụ thể. 

➤ ➤ Tải miễn phí: Hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên

Thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên

Sau khi Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên họp và đưa ra quyết định thay đổi thành viên góp vốn, doanh nghiệp tiến hành thực hiện các thủ tục sau:

1. Chuẩn bị hồ sơ

Doanh nghiệp chuẩn bị 1 bộ hồ sơ đúng với trường hợp thay đổi thành viên góp vốn mà Luật An Tín đã chia sẻ ở phần trên. 

2. Nộp hồ sơ

Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ thông 03 hình thức:

• Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư (Sở KH&ĐT) mà doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
• Nộp qua đường bưu chính.
• Hoặc nộp online qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

3. Nhận kết quả

Trong vòng 5 – 7 ngày làm việc kể từ khi tiếp nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở KH&ĐT sẽ kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và đưa ra kết quả cho doanh nghiệp:

• Nếu hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy phép kinh doanh mới cho doanh nghiệp.
• Trong trường hợp hồ sơ không hợp lệ sẽ ra thông báo văn bản yêu cầu doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung và nộp lại như trước đó.

4. Công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

Doanh nghiệp phải thông báo nội dung đăng ký doanh nghiệp thay đổi trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp giấy phép kinh doanh mới và phải đóng phí 100.000 đồng theo quy định tại Thông tư 47/2019/TT–BTC. 

5. Kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng vốn

Theo Khoản 4 Điều 16 Thông tư 156/2013/TT–BTC, trong vòng 10 ngày kể từ khi hợp đồng chuyển nhượng vốn có hiệu lực, thành viên chuyển nhượng vốn phải nộp tờ khai thuế thu nhập cá nhân và nộp thuế thu nhập đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn.

Trường hợp doanh nghiệp nộp thuế thay cho cá nhân thì thời hạn nộp hồ sơ khai thuế phải trước thời điểm làm thủ tục thay đổi thành viên góp vốn.

6 lưu ý cần biết khi thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên

• Trong vòng 10 ngày kể từ ngày thay đổi thành viên góp vốn, người đại diện pháp luật công ty TNHH 2 thành viên phải chịu trách nhiệm thực hiện thủ tục thay đổi thành viên.
• Trường hợp thay đổi thành viên dẫn đến thay đổi vốn điều lệ, doanh nghiệp phải bổ sung thêm thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên.
• Trong trường hợp thay đổi thành viên góp vốn dẫn đến làm thay đổi số vốn điều lệ thì công ty TNHH 2 thành viên phải nộp tờ khai lệ phí môn bài cho năm tiếp theo chậm nhất là ngày 30/01 năm sau năm phát sinh thay đổi.
• Khi số lượng thành viên của công ty TNHH 2 thành viên giảm xuống còn 1 thì doanh nghiệp phải làm thủ tục chuyển đổi thành công ty TNHH 1 thành viên. Khi số thành viên lớn hơn 50 cần cân nhắc chuyển đổi loại hình sang công ty cổ phần.
• Nếu người đại diện pháp luật công ty TNHH hai thành viên không còn trong danh sách thành viên góp vốn và không tham gia quản lý hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp nữa. Khi đó, công ty phải chọn ra người đại diện pháp luật mới và phải làm thủ tục thay đổi người đại diện pháp luật.
• Quyền và nghĩa vụ của thành viên chuyển nhượng vẫn còn đầy đủ cho đến khi thành viên mới được ghi tên vào sổ đăng ký thành viên của công ty TNHH.

Trên đây là toàn bộ thông tin liên quan đến thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên. Hy vọng những gì mà Luật An Tín cung cấp sẽ hỗ trợ doanh nghiệp của bạn khi có nhu cầu làm hồ sơ, thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH. Nếu có bất kỳ thắc mắc hoặc quan tâm về dịch vụ thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên hãy liên hệ với Luật An Tín theo số hotline 0972.006.222 (Miền Bắc) – 090.758.1234 (Miền Trung) – 0902.553.555 (Miền Nam) để được hỗ trợ nhanh nhất nhé.

Các câu hỏi thường gặp về thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên

1. Những trường hợp nào dẫn đến thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên?

7 trường hợp bắt buộc phải thực hiện thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên đó là: tiếp nhận thêm thành viên góp vốn mới; thành viên chưa góp vốn hoặc góp chưa đủ vốn góp như đã cam kết; chuyển nhượng, tặng cho, thừa kế phần vốn góp; chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty.

2. Thời hạn bao lâu phải thực hiện thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên?

Trong vòng 10 ngày kể từ ngày thay đổi, người đại diện pháp luật doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm thực hiện thủ tục thay đổi thành viên.

3. Thời gian giải quyết hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên?

Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ khi tiếp nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở KH&ĐT sẽ kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và đưa ra kết quả.

4. Hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên có thể nộp trực tiếp tại cơ quan đăng ký kinh doanh được không?

Trừ các thành phố/tỉnh lớn như Hà Nội, Đà Nẵng, Hồ Chí Minh, Bình Dương không thể nộp trực tiếp tại cơ quan đăng ký kinh doanh, thì các tỉnh còn lại nộp trực tiếp được tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

5. Luật An Tín có cung cấp dịch vụ thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên không?

Luật An Tín có cung cấp dịch vụ thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên. Nếu bạn quan tâm về dịch vụ thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH hãy liên hệ với Luật An Tín theo số hotline 0972.006.222 (Miền Bắc) – 090.758.1234 (Miền Trung) – 0902.553.555 (Miền Nam) để được hỗ trợ tận tình nhất nhé.