Thủ tục đăng ký kinh doanh công ty TNHH MTV và 2 thành viên

Công ty TNHH là gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là một loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, được pháp luật thừa nhận kể từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Thành viên tham gia góp vốn đăng ký thành lập công ty TNHH có thể là cá nhân hoặc tổ chức có tư cách pháp nhân và chỉ cần chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi góp vốn của mình.

Phân loại công ty trách nhiệm hữu hạn

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, có hai loại hình công ty TNHH là công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên:

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

• Do duy nhất 1 tổ chức hoặc cá nhân làm chủ sở hữu (hay còn gọi là chủ sở hữu công ty).
• Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
• Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cơ quan thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
• Không được quyền phát hành cổ phiếu.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên:

• Do từ 2 đến tối đa 50 thành viên là tổ chức hoặc cá nhân đăng ký thành lập.
• Các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
• Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Công ty TNHH 2 thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ phiếu.

Trong phạm vi bài viết này, Luật An Tín sẽ chia sẻ về thủ tục đăng ký kinh doanh chung cho cả 2 loại hình công ty TNHH. Trường hợp, doanh nghiệp muốn thành lập công ty TNHH 1 thành viên hoặc thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên, có thể tham khảo hồ sơ chi tiết tại 2 bài viết sau:

➤➤ Tham khảo chi tiết:

• Điều kiện, hồ sơ, thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên.
• Điều kiện, thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Điều kiện thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn

Mở công ty TNHH 1 thành viên hay 2 thành viên trở lên đều cần tuân thủ các điều kiện thành lập sau đây:

1. Điều kiện về chủ sở hữu

• Cá nhân từ đủ 18 tuổi trở lên, phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự.
• Tổ chức cần có tư cách pháp nhân.
• Thành viên tham gia góp vốn không bị nhà nước cấm thành lập, tham gia quản lý doanh nghiệp hoặc cấm hoạt động trong 1 số lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộ luật Hình sự.

2. Điều kiện về vốn

• Công ty TNHH cần đăng ký số vốn điều lệ phù hợp với lĩnh vực, ngành nghề và quy mô kinh doanh của doanh nghiệp. 
• Khi kinh doanh ngành nghề có điều kiện về vốn pháp định thì vốn điều lệ không được thấp hơn mức vốn pháp định này.

3. Điều kiện về ngành, nghề kinh doanh

• Doanh nghiệp có thể đăng ký kinh doanh những ngành nghề mà pháp luật không cấm.
• Trường hợp doanh nghiệp kinh doanh ngành nghề có yêu cầu cụ thể về vốn pháp định, chứng chỉ hành nghề, giấy phép con… thì công ty TNHH cần đáp ứng các điều kiện đó trước khi chính thức đi vào hoạt động. Lưu ý cần phải đảm bảo duy trì các điều kiện đó trong suốt quá trình hoạt động của công ty TNHH.

➤➤ Tham khảo chi tiết: Quy định về ngành nghề kinh doanh khi thành lập doanh nghiệp

4. Tên công ty

• Tên doanh nghiệp phải có đủ hai yếu tố: Công ty TNHH và tên riêng.
• Tên riêng công ty không trùng hoặc gây nhầm lẫn với các doanh nghiệp đã đăng ký trước đó trên toàn quốc, áp dụng với cả tên tiếng Việt, tên tiếng nước ngoài và tên viết tắt.
• Không được dùng tên cơ quan, tổ chức chính trị hoặc các tổ chức thuộc nhà nước…
• Không được dùng từ ngữ hay là các ký hiệu vi phạm văn hóa đạo đức, thuần phong mỹ tục.

Trên thực tế, khi Luật An Tín tư vấn dịch vụ thành lập công ty TNHH sẽ luôn khuyên doanh nghiệp nên đặt tên là “Công ty TNHH”, chứ không thể hiện rõ “Công ty TNHH 1 thành viên” hay “Công ty TNHH 2 thành viên”, bởi luật không yêu cầu mà khi viết rõ thì sau này nếu muốn chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sẽ cần thực hiện thay đổi tên công ty.

➤➤ Tham khảo chi tiết: Cách đặt tên công ty tên doanh nghiệp hay ý nghĩa đúng luật

5. Trụ sở có quyền sử dụng hoặc sở hữu hợp pháp

• Trụ sở chính của doanh nghiệp phải nằm trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ được xác định bao gồm số nhà, ngách, hẻm, đường, phố, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn, quận, huyện, thành phố thuộc tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương; số điện thoại, số fax và email (nếu có).
• Nhà tập thể, chung cư, căn hộ có chức năng chỉ để ở thì không được phép đặt địa chỉ trụ sở chính của công ty. Tuy nhiên, tại một số trung tâm thương mại hoặc chung cư thì chủ đầu tư có thể xin chuyển đổi chức năng kinh doanh thành tòa nhà văn phòng, officetel… Do đó, công ty TNHH cần tìm hiểu kỹ trước khi thuê chung cư hoặc căn hộ để đặt trụ sở chính.

6. Có hồ sơ đăng ký thành lập công ty hợp lệ

Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ đăng ký kinh doanh sau đó tiến hành nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chính. Sau 3 – 5 ngày làm việc, nếu hồ sơ hợp lệ, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

7. Nộp đầy đủ lệ phí đăng ký kinh doanh

Phí, lệ phí khi làm thủ tục đăng ký thành lập công ty TNHH sẽ bao gồm:

Lưu ý: Phí, lệ phí trên áp dụng trước khi thành lập. Sau thành lập, công ty TNHH còn cần: Khắc dấu chức danh, làm biển hiệu, mua chữ ký số, mua hóa đơn điện tử, mở tài khoản ngân hàng cho công ty.

➤➤ Tham khảo chi tiết: Tổng dự toán chi phí thành lập công ty doanh nghiệp năm 2023

Hồ sơ thành lập công ty TNHH

Căn cứ Điều 24, 25 Luật Doanh nghiệp 2020, hồ sơ đăng ký kinh doanh sẽ bao gồm các giấy tờ sau:

• Giấy đề nghị đăng ký thành lập công ty TNHH.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách thành viên nếu thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
• Bản sao chứng thực CCCD/CMND/hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật.
• Bản sao chứng thực CCCD/CMND/hộ chiếu của chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc bản sao công chứng Quyết định thành lập/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của chủ sở hữu là tổ chức, văn bản cử người đại diện theo ủy quyền của tổ chức, bản sao hợp lệ CMND/CCCD/hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền của tổ chức.
• Giấy ủy quyền cho người thực hiện thủ tục tại Sở KH&ĐT (nếu có).
• Bản sao công chứng CMND/CCCD/Hộ chiếu của người được ủy quyền.

➤➤ Tải miễn phí: 

• Hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên
• Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 TV trở lên

Quy trình – Thủ tục thành lập công ty TNHH 

Thủ tục thành lập công ty TNHH gồm 5 bước như sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty

• Thành viên góp vốn cần chuẩn bị giấy tờ, hồ sơ thành lập công ty TNHH như Luật An Tín đã chia sẻ.
• Các giấy tờ tùy thân như chứng minh nhân dân, hộ chiếu, thẻ căn cước… phải là bản sao có chứng thực.

Bước 2: Nộp hồ sơ thành lập công ty tại Sở kế hoạch và đầu tư

Có hai cách để nộp hồ sơ đăng ký thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn:

• Gửi hồ sơ bằng đường bưu điện hoặc nộp trực tiếp tại Bộ phận tiếp nhận hồ sơ của Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh, thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

• Nộp trực tuyến (online) thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp thông qua tài khoản đăng ký kinh doanh.

Bước 3: Trả kết quả

Trong vòng 3 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra tính hợp lệ và xử lý hồ sơ của doanh nghiệp. 

• Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo rõ nội dung cần sửa đổi, bổ sung bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp.
• Trường hợp hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ tiến hành cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho doanh nghiệp.

Bước 4: Khắc con dấu cho công ty

• Doanh nghiệp có thể tự quyết định hình thức và số lượng con dấu của mình.
• Từ năm 2021, không áp dụng hình thức công bố thông tin mẫu con dấu trước khi sử dụng. Vì vậy, sau khi hoàn thành việc khắc dấu, doanh nghiệp có thể sử dụng con dấu mà không cần phải thông báo như trước đây.

Bước 5: Đăng thông báo thành lập 

Công ty TNHH cần thông báo công khai nội dung đăng ký kinh doanh trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, thời hạn đăng công bố là 30 ngày kể từ ngày được cấp giấy phép.

Ngoài ra, công ty TNHH còn cần thực hiện các thủ tục pháp lý sau thành lập như là: Nộp tờ khai lệ phí môn bài, kê khai thuế ban đầu, mua chữ ký số, đăng ký hóa đơn điện tử, treo bảng hiệu ở trụ sở chính, mở và thông báo tài khoản ngân hàng, đóng BHXH cho nhân viên, hoàn thiện các điều kiện về vốn, chứng chỉ, giấy phép liên quan…

Để nắm đầy đủ thông tin, công ty TNHH có thể tham khảo bài viết:

➤➤ Tham khảo chi tiết: Công ty mới thành lập cần làm những gì?

Mẫu giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh công ty TNHH

Luật An Tín chia sẻ mẫu Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với công ty TNHH cho doanh nghiệp tham khảo chi tiết:

Giấy chứng nhận đăng ký công ty TNHH

Trên đây, Luật An Tín đã hướng dẫn cụ thể về hồ sơ, thủ tục đăng ký thành lập công ty TNHH. Nếu doanh nghiệp có bất kỳ thắc mắc đến dịch vụ thành lập công ty TNHH của Luật An Tín, hãy liên hệ theo số hotline 0972.006.222 (Miền Bắc) – 090.758.1234 (Miền Trung) – 0902.553.555 (Miền Nam) để được tư vấn chi tiết và cụ thể hơn.